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Choisir mon statut juridique

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sur cette étape

Comment rédiger vos statuts d’entreprise ?

Si vous décidez d’opter pour la création d’une société (SARL, EURL, SAS…), vous allez devoir en rédiger les statuts pour lui conférer une existence juridique. Il s’agit d’une étape importante à laquelle vous devrez apporter le plus grand soin, car vos statuts auront des conséquences à la fois juridiques, fiscales et sociales.

Les statuts : un acte juridique régissant le fonctionnement de votre entreprise 

Les règles de fonctionnement d’une société sont encadrées par la loi, mais elles peuvent, dans la plupart des cas, être adaptées par les associés dans les statuts : attributions des dirigeants, clause d’agrément en cas de cessions de parts sociales (ou d’actions), choix du régime fiscal (option pour l’impôt sur les sociétés, par exemple), statut social des dirigeants, etc.

Les statuts ont également pour vocation d’organiser l’ensemble des relations non seulement entre associés (ou actionnaires), mais aussi entre eux et la société. 

Le contenu des statuts

Les statuts comportent des mentions obligatoires communes à toutes les formes de sociétés ainsi que des mentions complémentaires (qui peuvent être obligatoires selon la forme de votre société).

Les mentions obligatoires sont :

la dénomination sociale : il est nécessaire de s’assurer que la dénomination sociale n’est pas déjà utilisée par une autre entreprise en effectuant une recherche d’antériorité auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) ;

la forme juridique (SARL, SAS, SA, etc.) ;

l’adresse du siège social ;

l’objet de la société : il définit les domaines d’activité de la société. Vous ne pourrez pas exercer d’activité en dehors de cet objet. C’est en fonction de cet objet que l’Insee vous attribuera un code APE (votre rattachement aux organismes sociaux dépendra de ce code APE) ;

le montant du capital social : il est déterminé librement par les associés (un montant minimal est obligatoire pour certaines formes de sociétés) ;

les apports des associés ou actionnaires :il peut s’agir d’apports en numéraires, en nature ou en industrie.

la durée de vie de la société (99 ans au maximum).

Les mentions complémentaires permettent de formaliser les règles de fonctionnement de la société : mode de prise de décision, pouvoirs du (ou des) dirigeant(s), modalités de cessions de parts sociales, modalités de liquidation de la société, etc.

Certains documents peuvent être portés en annexe des statuts : état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, règlement intérieur, pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires), etc. Ces documents extrastatutaires présentent deux avantages : d’une part, contrairement aux statuts, ils ne sont pas soumis à l’obligation de publicité et restent donc confidentiels ; d’autre part, leurs modifications sont beaucoup plus souples, n’entraînant pas le formalisme ou le coût d’une modification statutaire.

Formalisme des statuts

Les statuts doivent être établis par écrit, sous seing privé ou par acte authentique auprès d’un notaire (en cas d’apport de biens immobiliers ou de droit au bail, l’acte authentique est obligatoire). 

A noter, depuis le 1er juillet 2015,  l’obligation d’enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises est supprimée.

   

La modification des statuts

Les statuts peuvent être modifiés tout au long de la vie de la société pour s’adapter à tout changement : modification de l’objet de la société, transfert du siège, etc.

Toute modification des statuts doit faire l’objet d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire (avec l’accord unanime des associés, sauf clause contraire) et d’une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend votre société (dans un délai d’un mois).

La modification des statuts entraîne des frais (émoluments du greffe du tribunal de commerce, TVA, INPI, frais d’insertion dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).  

À retenir ! 

Il est possible de trouver de nombreux modèles de statuts sur Internet. Toutefois, ces derniers ne seront pas forcément adaptés à votre projet. Les modifications de statuts entraînant des frais, il est préférable de se faire assister par un expert-comptable ou par un juriste pour les rédiger correctement dès l’origine, plutôt que de procéder à des modifications successives pour les adapter.

Il est essentiel d’éviter les situations de blocage, notamment en cas de répartition du capital à parts égales entre deux associés. Il est aussi préférable d’éviter les prises de décision à l’unanimité.

Ne soyez pas trop restrictif dans la rédaction de l’objet de votre société : il est possible que vous souhaitiez vous diversifier à l’avenir. Or, si votre objet est trop réducteur, il sera nécessaire de modifier vos statuts. Aussi, ajoutez à votre objet une mention de type « ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ». 

Gardez à l’esprit que la répartition entre associés aura un impact social fort. Par exemple, le pourcentage de parts sociales détenu par un gérant dans une SARL déterminera s’il est gérant majoritaire (il sera alors soumis au régime social des travailleurs non salariés) ou minoritaire (il sera alors assujetti au régime général des salariés). 

Enfin, notez que les statuts sont publics : toute personne peut les consulter auprès du greffe du tribunal de commerce du ressort de l’entreprise. 

 

 

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Le conseil de Camille

Conseillère Professionnels au Crédit Agricole

Anne, conseillère Professionnels au Crédit Agricole

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